Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Picture of Dominik Wyrobisz
Dominik Wyrobisz
Główny księgowy, współzałożyciel KKR, szkoleniowiec. Specjalizuje się w zwolnieniach z podatku dochodowego oraz VAT, w optymalizacji podatkowej od JDG przez spółki i fundacje/stowarzyszenia, audytach.
Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Spis treści

Wniesienie aportu do spółki z o.o. jest czynnością bardziej skomplikowaną niż wniesienie wkładu pieniężnego. Aportem, czyli wkładem niepieniężnym do spółki, może być tylko rzecz lub prawo majątkowe. Dodatkowo wniesienie aportu do spółki wymaga więcej czasu niż tylko i wyłącznie zawarcie, czy też zmiana umowy. W niniejszym wpisie znajdą Państwo odpowiedzi między innymi na następujące pytania:

  1. Co to jest aport do spółki z. o.o.?
  2. Co może stanowić aport?
  3. Co nie może stanowić aportu?
  4. Jakie są najpopularniejsze przykłady aportów?
  5. Jak wnieść aport do spółki z o.o.?

Co to jest aport do spółki z o.o.?

Chociaż aport kojarzy się większości z przynoszeniem przez psa rzuconego mu patyka, w rozumieniu prawnym i ekonomicznym synonimem słowa aport jest pojęcie „wkładu niepieniężnego” do konkretnego podmiotu. Wyraz ten w znaczeniu językowym pochodzi bezpośrednio od francuskiego rzeczownika „apport”, a ten od czasownika „apporter” oznaczającego „przynosić; przywozić, wnosić wkład, powodować”. Swoją etymologię ma natomiast w języku łacińskim.  Często w rozumieniu ekonomicznym słowo „aport” oznacza wyłącznie wkład rzeczowy do spółki i w takim znaczeniu znajdziemy to określenie w Słowniku Języka Polskiego, natomiast bardziej trafnie mówić jest ogólnie o aporcie, jako o wkładzie niepieniężnym. Pod pojęciem aportu rozumieć należy wkład do spółki inny niż pieniądz.

Co może stanowić aport?

Zgodnie z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub innej spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Kodeks reguluje więc kwestię tego, co może być aportem w sposób negatywny, wykluczając z tego pojęcia prawa niezbywalne lub świadczenie pracy albo usług.

Próbując ująć tę kwestię w inny sposób, wskazuje się na takie pojęcie jak „zdolność aportowa”. Zdolność aportowa to inaczej właściwości danej rzeczy lub prawa, które umożliwiają wykorzystanie go jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej. Ta właściwość to:

  • możliwość opisania, wycenienia wkładu i umieszczenia go w pozycji aktywów bilansu spółki (zdolność bilansowa),
  • możliwości prawnego przeniesienia przedmiotu wkładu na inną osobę (zbywalność),
  • przydatność i faktyczna dostępność wkładu dla spółki,
  • kryterium możliwości wejścia wkładu do masy upadłościowej lub likwidacyjnej.

W istocie najważniejsze są dwie kwestie: zdolność bilansowa oraz zbywalność wkładu.

Co nie może stanowić aportu?

Aportem nie mogą być prawa lub rzeczy niezbywalne oraz świadczenie pracy lub usług. Do praw niezbywalnych zaliczamy:

  • służebności osobiste,
  • prawo użytkowania,
  • prawo odkupu,
  • prawo pierwokupu,
  • prawo do uzyskania rekompensaty za mienie zabużańskie.

Aportem nie może być także weksel własny wspólnika, gdyż w ten sposób wspólnik nie wnosi wierzytelności, a dług do spółki. Weksel poręczony przez inną osobę może być już jednak wkładem.

Przykłady aportów

Najpopularniejsze przykłady aportów (wkładów niepieniężnych):

  • nieruchomości gruntowe, budynkowe lub lokalowe,
  • spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
  • rzeczy ruchome, takie jak: samochody, środki produkcji, maszyny,
  • przedsiębiorstwo (zorganizowany zespół składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej),
  • akcje i udziały w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych (takich jak spółka jawna, czy komandytowa),
  • wierzytelności, weksle osób trzecich (innych niż wspólnicy),
  • prawa własności intelektualnej (majątkowe prawa autorskie, patenty, prawa ochronne na wzory przemysłowe, znaki towarowe, topografie układów scalonych itp.).

Wniesienie aportu do spółki z o.o.

W sytuacji, gdy wnosimy aport w pierwotnej umowie spółki, która zawierana jest w formie aktu notarialnego, a umowa spółki zawiera zobowiązanie do przeniesienia aportu na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to zgodnie z tzw. zasadą podwójnego skutku wynikającą z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa taka wywołuje także skutek rozporządzający (a nie tylko zobowiązujący do rozporządzenia). Wedle najnowszego stanowiska Sądu Najwyższego nie jest więc konieczne zawieranie dodatkowej umowy przenoszącej własność aportu na spółkę, co ma szczególne znaczenie, gdy przenosimy np. nieruchomości lub przedsiębiorstwo, które obejmuje takie nieruchomości. We wcześniejszych orzeczeniach Sąd Najwyższy nie był jednak tak liberalny i do tej pory można spotkać się z notarialną praktyką zawierania także umów rozporządzających w szczególności, gdy przedmiotem aportu są nieruchomości. Z ostrożności, w przypadku nieruchomości, zalecamy aby zawsze została zawarta dodatkowa umowa aportowa w formie aktu notarialnego.

Odrębnie należy natomiast podchodzić do wnoszenia aportu w czasie trwania spółki, na przykład przy okazji podwyższania kapitału zakładowego. Oświadczenia wspólników o objęciu udziałów w spółce z o.o. i pokryciu go wkładem oraz uchwała spółki z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowią jednej czynności prawnej o skutku zobowiązującym i rozporządzającym. Do przeniesienia na spółkę z o.o. jako aportu konieczne jest więc zawsze zawarcie dodatkowej umowy rozporządzającej – tzw. umowy aportowej.

Pomoc księgowa w obszarze aportu (niepieniężnego wkładu do spółki)

Jako specjaliści w obsłudze księgowej i kadrowo-płacowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zapewniamy kompleksową pomoc także i w zakresie aportu (niepieniężnego wkładu do spółki). Zapraszamy do kontaktu z nami:

Opracowano na podstawie

  • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.);
  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.)