29 sierpnia 2025 roku Minister Finansów i Gospodarki wydał interpretację ogólną nr DTS2.8012.5.2025 dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Dokument ten jest odpowiedzią na dwa ważne orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE (sprawy Ajdak i Genzyński), które położyły nacisk na prawo do obrony i uczciwą ocenę winy osób zarządzających spółkami.
Dlaczego jest to ważne?
W polskim prawie członek zarządu może zostać osobiście pociągnięty do odpowiedzialności za długi podatkowe spółki, jeśli ta nie jest w stanie ich uregulować. Podstawą prawną jest art. 116 Ordynacji podatkowej. Problem polegał na tym, że do tej pory:
- Zarząd mógł odpowiadać nawet na decyzje, o których nie miał pojęcia,
- Odpowiedzialność bywała niemal automatyczna, bez realnej możliwości obrony,
- Organy podatkowe przyjmowały bardzo restrykcyjne podejście do winy zarządu.
Co nowego wprowadza interpretacja?
Członek zarządu może kwestionować ustalenia podatkowe dotyczące spółki, nawet jeśli nie był stroną postępowania wymiarowego – pod warunkiem, że wcześniej nie miał takiej możliwości.
Jeśli był członkiem zarządu w trakcie postępowania i mógł wtedy zgłaszać zastrzeżenia, a tego nie robił – nie może się na nie powoływać później. Jeśli nie uczestniczył w postępowaniu, ma prawo podnieść zarzuty co do istnienia i wysokości zaległości.Co ważne – możliwość ta dotyczy wszystkich podatków, nie tylko VAT. To spójne z wyrokami TSUE.
Minister potwierdził, że po wszczęciu postępowania wobec członka zarządu, przysługuje mu ograniczony dostęp do akt sprawy spółki – zgodnie z unijnym prawem do obrony.
ale:
- Dostęp ten ogranicza się tyko do dokumentów niezbędnych do oceny istnienia i wysokości zaległości.
- Może być ograniczony w przypadku ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, danych osobowych lub interesu publicznego.
- Brakuje jasności, co to dokładnie znaczy „minimalny zakres”, co może prowadzić do kolejnych sporów z organami podatkowymi.
Interpretacja zakłada, że członek zarządu to osoba profesjonalna, która odpowiada za odpowiednie zarządzanie spółką.
W związku z tym:
- Przyjmuje się domniemanie winy, jeśli doszło do nieprawidłowości,
- Członek zarządu może się jednak uwolnić, jeżeli wykaże, że:
– zadziałały obiektywne przeszkody,
– dochował należytej staranności, jakiej można oczekiwać od osoby na takim stanowisku.
Minister nie określił jednak, czym dokładnie jest należyta staranność, ani jakie działania uznaje za wystarczające – co tworzy pole do uznaniowości organów. Brak jasnych kryteriów może prowadzić do niejednolitych rozstrzygnięć i zwiększać ryzyko odpowiedzialności.
Tylko wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie (nie za późno!) może być podstawą do uniknięcia odpowiedzialności.
Jeśli był spóźniony – nie chroni członka zarządu, nawet jeśli był merytorycznie uzasadniony. Kluczowe znaczenie ma nie tylko trafność decyzji, ale również jej terminowe i zgodne z prawem wykonanie.
Ustalenia z decyzji podatkowej lub deklaracji spółki są traktowane jako wiarygodny dowód wobec członka zarządu, ale ma on prawo przedstawić przeciwdowód – dokumenty lub argumenty podważające te ustalenia.
Organy nie muszą powtarzać całego postępowania dowodowego, ale powinny dopuścić nowe dowody zgłaszane przez zarząd. Daje to członkom zarządu ograniczoną, lecz istotną możliwość zakwestionowania wcześniejszych ustaleń.
Dla podatników, którzy zastosują się do interpretacji, daje ona ochronę prawną.
Od tej reguły są wyjątki, tj. gdy:
- Użyto jej do nadużycia prawa,
- Działania podatnika miały na celu uzyskanie nienależytej korzyści,
- Interpretacja była zastosowana niezgodnie z jej celem.
Nowa interpretacja to krok w stronę większej sprawiedliwości i transparentności, ale daleko jej do pełnej ochrony interesów zarządzających. W praktyce trzeba starannie dokumentować działania, szczególnie w kontekście upadłości. Warto konsultować się z doradcami już na etapie postępowań wobec spółki, by potem móc wykazać staranność. Trzeba znać swoje prawa, ale też być gotowym na ich dochodzenie przed sądem, bo organy mogą nadal stosować twardą wykładnię.
Konsultacja w zakresie odpowiedzialności członka zarządu spółki
Konsultacja z doświadczonym doradcą pozwali zarówno na poznanie aktualnych przepisów prawa, ale również pozwoli określić, jaka jest rzeczywista odpowiedzialność członka zarządu za zaległości spółki i jak można chronić się, przed ewentualnymi konsekwencjami finansowymi z tym związanymi. W tym celu zapraszamy do kontaktu z doradcami z Krajowej Kancelarii Rachunkowej. Ci dostępni są dla Państwa:
- pod numerem telefonu: +48 698 545 433
- pod adresem e-mail: biuro@kkr.tax
- stacjonarnie: ul. Szlak 20/14, 31-153 Kraków (po wcześniejszym ustaleniu terminu)
Opracowano na podstawie
Interpretacja ogólna nr DTS2.8012.5.2025 Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie stosowania art. 116 ustawy – Ordynacja podatkowa w związku z wyrokami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) oraz z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński)